La création d’un groupe (le holding) constitue, dans le cadre de l’ingénierie financière, un outil opérationnel qui permet à l’entreprise d’assurer sa croissance, d’autant plus par des financements limités, tout en conservant l’indépendance juridique de l’entité.
Pour bien comprendre le fonctionnement de ces sociétés, on va scinder notre article en 4 axes principaux.
- Le premier axe traitera la genèse d’apparition des sociétés holding, ainsi une définition de ce concept.
- Le deuxième axe traitera les typologies de holding.
- Le troisième axe traitera le montage d’une holding.
- Le quatrième axe traitera les motivations et fonctionnement du holding.
Table de matières
Genèse et définition
Les groupements des sociétés donne naissance à ce qu’on appelle aujourd’hui « holding », ou encore société de portefeuille, ayant principalement pour vocation de regrouper des participations dans diverses société et d’en assurer l’unité de direction.
A ce propos, on va mettre en exergue dans le premier point la genèse d’apparition de ces sociétés, ensuite on verra dans le deuxième point la définition du concept holding, que sur le plan juridique, que sur le plan financier.
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Genèse du holding
Un peu d’histoire…
Aux origines, la société holding est apparue en Angleterre en 1824 avec « l’Imperial continental Gas Association » puis, aux états-unis en 1870, sous la forme de la « Pennsylvania Company »
Le concept de holding ou société groupée ou encore société de portefeuille, apparait peu à peu avec la construction de l’économie capitaliste et se développe en particulier lors de la seconde partie du xixe siècle.
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Lors de la deuxième révolution industrielle, pour développer le capitalisme et veiller à réaliser ses objectifs et arriver à répondre à la demande agressive, il y avait une grande nécessité de transformer l’économie d’une reposant sur les petits manufacturiers à une autre reposant sur les grandes sociétés et usines.
Ces dernières nécessitaient la détention d’un géant capital, alors les sociétés anonymes apparaissent, les banques se propagent et la bourse voit le jour.
Or, il était nécessaire d’intégrer ces petites manufactures dans le nouveau tissu économique. C’est là, où va apparaitre trois formes principales de groupement économique :
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● L’intégration horizontale ;
● L’intégration verticale ;
● Les holdings (ou société de détention).
Les grandes sociétés passent alors d’une forme unitaire à organisation pyramidale (forme la plus fréquente au xixe et début xxe siècle) à une forme en réseau pyramidal dite « multidivisionnelle », avec spécialisation de branches par fonction.
Cette spécialisation était a priori favorable aux économies d’échelle et à la division interne du travail, sur les modèles développés par l’industrie manufacturière (fordisme notamment…).
Il ne reste qu’à transformer les branches en sociétés autour d’un tronc qui est la société mère, tout en gérant convenablement l’allocation des ressources et les choix stratégiques, pour répondre au modèle favori des grandes sociétés de la fin du xxe siècle.
En cas de crise les branches secondaires peuvent alors devenir des variables d’ajustement à sacrifier ou à vendre à des concurrents ou acheteurs prêts à prendre le risque de les développer.
Définition du concept « holding »
L’origine étymologique anglo-saxonne de « Holding » vient du verbe « to hold », qui signifié détenir, garder et fixer.
D’une manière approfondie, on va voir la signification du concept au niveau juridique, quant au niveau financier.
C’est sur cette base là le holding peut être définie en deux sens :
- La définition juridique du holding :
Une société peut, en détenant un nombre suffisant d’actions de chacune de ses filiales, s’assurer du contrôle du groupe qu’elles forment. Une telle société qui n’a qu’une activité financière est dénommée une « holding » .
- La définition financière du holding :
Une holding est une société ayant pour vocation de regrouper des actionnaires ou associés qui souhaitent acquérir une influence significative dans diverses sociétés détenues.
La création d’une holding permet aux majoritaires d’accroître leur pouvoir dans les affaires gérées. Via des participations financières, la holding gère et contrôle des sociétés ayants des intérêts communs. Elle est souvent qualifiée de « Société consolidante » dans la mesure où elle se contente de faire remonter dans son bilan les différents postes comptables de ses participations.
A l’origine, la holding est une société sans objet industriel dont l’actif est composé de titres de participations. Par une organisation en cascade, un holding permet de conserver le contrôle d’une entreprise en multipliant le nombre d’actionnaires minoritaires à chaque étage.
En outre, il permet la remontée de dividendes à faible coût fiscal (grâce au régime mère/fille) et le rachat de titres de la société industrielle au moyen du revenu ainsi perçu.
Typologie du holding
Une holding peut prendre deux types de formes selon le caractère d’activité : holding pure et holding mixte.
Holding pur
C’est une société mère qui n’exerce aucune activité industrielle ou commerciale puisqu’elle se consacre uniquement à son rôle financier. Ainsi le holding pur se spécialise dans la gestion de la participation financière qu’il possède dans les différentes filiales. Donc son bilan est comme suite :
Trésorerie actifHolding pur MT Titre de participation ………
……..
Holding mixte
Le holding mixte se traduit par l’exécution de la société mère d’une activité industrielle ou commerciale (à condition que ces activités ne détiennent pas plus de 50% de l’actif de holding) en plus de son activité financière de gestion de portefeuille. Par conséquent son bilan est comme suit :
Actif immobilisé autre que TP Actif circulant Trésorerie actif ……… ……… …….. ……..Holding mixte MT Titre de participation
En somme, la distinction entre holding pur et mixte s’effectuer généralement par une simple lecture de l’actif du bilan.
Le montage d’une holding
Le montage d’une holding est guidé par des objectifs stratégiques, industriels, ou commerciaux et aussi de rendement. Techniquement, la holding peut se construire soit par le haut, soit par le bas.
Holding par le haut
La création d’une holding par le haut se réalise par le regroupement au sein d’une seule et même société des titres de participation détenus par divers associés dans une ou plusieurs sociétés avec ouverture éventuelle à de nouveaux actionnaires.
Les associés font l’apport de leur droit à une société déjà existante ou à une société créée à l’occasion de l’opération. Ce qui est le cas le plus fréquent. ce dernier cas est le plus fréquent. Les associés reçoivent en contrepartie de leurs apports, des droits sociaux émis par le holding. Donc la structure du bilan devient comme suite :
Schéma général
Exemple chiffré
Soit trois entreprises A,B et C possédées par trois propriétaires Mr A, Mr B et Mr C dont les fonds propres s’élèvent respectivement à 500 M, 300M et 200M.
Situation initiale :
Situation après montage:
La valeur des fonds propres du holding s’élève à 1000 M, soit le total des apports des différents actionnaires. La répartition du pouvoir au sein du holding sera comme suit : 50 % du holding pour Mr A ; 30 % pour Mr B et 20% pour Mr C, alors que les fonds propres des sociétés A, B et C sont détenus exclusivement par le holding. Donc, celui qui contrôle le holding contrôle aussi tout ce qui est contrôlé par le holding.
Holding par le bas
Créer un holding par le bas correspond à un apport de biens par une société existante à des filiales crées par elle, dans l’objet de filialiser ses activités. Ainsi les actionnaires de la société initiale n’apportent pas des titres mais plutôt des biens et des activités.
Ce qui fait que la société initiale se vide totalement ou partiellement de sa substance industrielle ou commerciale. Donc la structure du bilan devient comme suite :
Schéma général
Situation initiale :
Sté ABC Actif Passif Atelier M
Atelier N
Atelier OMr A
Mr B
Mr C
Situation après montage:
Cette forme de construction du holding par le bas, vise la souplesse et la fluidité du groupe, c’est-à-dire contrecarrer la bureaucratie qui caractérise les entreprises non filialisées. De ce fait, elle ne peut être envisagée que lorsque la société initiale qu’on cherche à filialiser exerce, sous une même entité juridique, des activités diversifiées.
Motivations et fonctionnement du Holding
Que ce soit à des fins d’acquisition d’une entreprise, d’élaboration d’un groupe de sociétés ou encore d’optimisation fiscale, le dirigeant peut bénéficier de nombreux avantages en créant une holding.
Dans cette partie, nous allons aborder les motivations poussant les entreprises à adopter la solution holding et les spécificités de fonctionnement du holding.
Motivations de la création du Holding
Les motivations de création d’une holding sont de trois types : Motivations stratégiques, motivations financières et motivations juridiques.
Motivations stratégiques :
- La création d’une holding va permettre de générer une politique commune entre les différentes sociétés en concentrant le pouvoir, en déterminant des services communs et en fixant les objectifs et les budgets. Aussi bien de mutualiser, au sein de la holding, tout ou partie des fonctions supports nécessaires aux entreprises (paie, comptabilité, gestion administrative, informatique…), ce qui permet aux filiales de se concentrer exclusivement sur leur métier et au groupe de réaliser des économies grâce à la mutualisation.
- La recherche de la cohérence des orientations, puisque celles-ci sont centralisées au sein d’une seule et même personne morale (et non dispersées sur plusieurs sociétés).
- La redéfinition des rôles de chaque société au sein du groupe.
Motivations financières :
- La création d’une holding permet en principe de disposer d’un pouvoir de négociation accru vis-à-vis des banques. C’est cette dernière qui se charge de cette négociation au profit des sociétés opérationnelles (ou filiales).
- La création d’une holding vise aussi à mettre en place une société détenant des titres dans d’autres sociétés qui deviennent alors ses filiales. La holding (ou société mère), en tant que personne morale, se substitue alors à une personne physique et peut contracter un emprunt plus facilement. De plus, celui-ci peut être remboursé par les dividendes versés par les filiales. Autre avantage financier de la holding : le dirigeant peut se contenter d’investir dans la société mère pour prendre le contrôle des filiales.
- Création d’un effet de levier en partie grâce aux régimes fiscaux avantageux.
- Le groupement de sociétés permet, par ses ressources financières, d’accéder à des conditions de financement auprès des banques plus intéressantes que celles qu’obtiendrait chaque société du groupe individuellement. La holding peut donc consentir à ses filiales des avals et cautions d’un montant bien supérieur qu’un actionnaire en tant que personne physique.
Motivations juridiques :
- Dans un montage simple (une holding et une filiale), créer une holding vous permet de faire entrer plus d’investisseurs tout en gardant le contrôle de la filiale.
- En cas de faillite, la holding fait office de protection sur les biens personnels de l’emprunteur. Par ailleurs, dans le cadre d’une transmission d’entreprise, le dirigeant peut désigner un successeur sans lui confier la majorité du capital de la société.
- Puisqu’une position majoritaire dans la société mère suffit à avoir le contrôle sur la filiale, la création d’une holding donne la possibilité de procéder à un partage du capital plus égalitaire entre plusieurs successeurs, tout en permettant à l’un d’entre eux (le majoritaire dans la holding) de diriger l’ensemble de la structure.
- La création d’une Holding permet d’être rejoint par plus d’investisseurs tout en gardant le contrôle de la holding et des sociétés filiales.
Fonctionnement du holding
Afin de cerner le fonctionnement d’un holding, il faut tout d’abord citer les structures organisationnelles propres au holding et par la suite les spécificités de fonctionnement propres au holding.
Il existe, généralement, deux structures organisationnelles propres aux holdings. Elles sont matérialisées par les deux schémas ci-dessous :
Le fonctionnement du holding ne diffère pas des sociétés ordinaires. La holding est une organisation forte spécifique par rapport l’entreprise usuelle par sa structure organisationnelle et par son fonctionnement.
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Conclusion
En guise de synthèse, on peut considérer le holding comme l’un des outils juridico-financiers au service de l’entreprise lui permettant de réaliser ses objectifs stratégiques par des financements plus adaptés.
Rappelons, en fin que le succès du groupe n’est pas le fruit d’une seule technique mais dépend essentiellement de la structure du groupe qui maintienne les filiales comme des entités autonomes.
Cette indépendance permet à l’entreprise d’assurer sa pérennité en cédant les titres d’une filiale dans laquelle le groupe est devenu moins compétitif, et en achetant un pourcentage de contrôle dans une autre génératrice de profit, ces transactions peuvent s’effectuer facilement si l’entreprise est cotée en bourse.
